新世纪某个圣节夕，在美国一位沙漠腹地的餐内美丽的克莱尔阿琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 饰）和男友吉普（卢卡�布莱克 Lucas Black 饰）正全心期新生命降临。这一天，一看似和蔼可亲的老人造访餐馆，却说不详的话语，并引难以想象的血腥争。正在此时，沙漠头的天空出现诡异象，仿佛预示着灾的到来。　　不久驾驶警车的神秘男迈克（保罗·贝坦 Paul Bettany 饰）来到这群惶恐之人的，尾随而来的还群形貌邪恶的怪原来，随着工业的高度发达，人精神世界却堕落以复加。上帝不此，于是决定派使大军毁灭人类身为天使长的迈对此并不认同，军奋战，只为保类最后的希望—莱尔腹中的孩子